組織再編

組織再編とは、会社を吸収したり、会社のある部門を切り離して別の会社に承継させたり、複数の会社間で親会社・子会社の関係を作ったりと、組織を再編し直す行為です。会社法で規定されているのは、下記6種類です。

  吸収型 新設型
合併 吸収合併 新設合併
会社分割 吸収分割 新設分割
親会社・子会社をつくる手続 株式交換 株式移転

吸収型とは、既に存在する2社以上の取引であり、新設型とは、新しい会社を設立する手続きです。

吸収合併では、既に存在する2社以上の手続きで、承継会社と消滅会社に分かれる。消滅会社は、合併時の資産・負債のすべてを吸収する会社に承継し、法人は解散する。

一方、会社分割手続きは、会社が事業を分割するだけであり、分割した会社が消滅することはなく、そのまま存続する。たとえば、ある会社が利益率の悪い事業分野を切り離し、別法人をつくるのが新設分割である。この場合、悪い事業を切り離した会社は、採算の良い事業だけとなり存続し、採算の悪い新たに出来上がった会社には、新たな人事により、改善を図っていくなど対応することが可能になります。

どの手続きを利用するか?

合併・会社分割・株式交換・株式移転の他にも、事業譲渡や株式譲渡を含めてどの手続きを利用するかは、難しい問題である。

会社の経営権だけを支配したいのならば、株式譲渡により株式を全て取得してしまえば良いが、そこに対価の支払いであったり、従業員の引継ぎであったり、不採算事業をどうするかなど、たくさんの要素が絡み合うため、一筋に組織再編といってもとても複雑である。税務・会計上の問題も大きいため、税理士・会計士と相談しながら手続きを選択していくことになります。

提携の公認会計士・税理士とともに対応いたしますので、ぜひご相談下さい。